Şirketlerin Birleşmesi ve Alınması

Bu makale, şirket birleşmeleri ve devralma kavramı üzerine derinlemesine bir çalışma sunmaktadır. Bu makaleyi okuduktan sonra öğreneceksiniz: 1. Birleşme ve Devralma Kavramı 2. Birleşme Formları 3. Birleşme İçin Motifler 4. Potansiyel Edinimin Finansal Etkilerini Değerlendirmek 5. Birleşmeyi Bir Değer Katkısı Olarak Değerlendirme Birleşme Hisse Senedi ile Finanse Edilmektedir 7. Birleşme ve Diğer Ayrıntıların Şartları.

Birleşme ve Devralma Kavramı:

Başka bir şirket edinmeyi amaçlayan bir şirket varlıkları veya hisse senetlerini satın alabilir veya ikincisiyle birleşebilir. Böylece, bir kuruluşun devralınması, birleşme sürecinde veya devralma yolu ile gerçekleştirilir. Tata Steel, Corus'u bu varlıklarını nakit ödeme yoluyla satın alarak satın aldı. Hindalco ayrıca Novelis'i varlıklarını satın alarak satın aldı.

Birleşme, iki veya daha fazla şirketin, birinin hayatta kalacağı, diğerinin mal varlığını yitirdiği ve yeni bir şirket kurduğu tek bir şirkette birleşimidir. Kurtulan, varlıkları ve birleştirilmiş şirketin yükümlülüklerini elde eder.

Birleşmenin sonucu olarak, eğer bir şirket hayatta kalırsa, diğeri varlığını kaybederse, bu bir 'Absorpsiyon' durumudur. Ancak birleşme nedeniyle yeni bir şirket ortaya çıkarsa, bu bir 'birleşme' veya 'birleştirme' sürecidir.

Nalco Chemicals Ltd., Nalco Chemical Company USA ve ICI India Ltd. ile kuruldu. Her biri özkaynakların% 40'ını elinde bulunduruyor. Devralma, bir şirketin, başka bir şirketin sermayesine olan faiz oranını kontrol etmesidir. Devralma sırasında her iki şirket de ayrı tüzel kişiliğini elinde bulunduruyor.

Şirketler, işletme ölçeğinin avantajını elde etmek, geri ödemeli büyümeyi sağlamak ve hissedarlara daha yüksek değer sağlamak için güçlü yönetimsel ve teknolojik yetkinliklerini genişletmek ve geliştirmek için bir araya getirilirken, şirket üzerinde kontrol sahibi olmak için bir devralma yapılır. Oil India Ltd.'nin Indian Oil Corporation tarafından devralınması söz konusu olan bir durumdur.

Birleşme Formları:

1. Yatay Birleşme:

Yatay bir birleşme, aynı iş kolunda iki firma arasında gerçekleşen birleşmedir. TOMCO'nun Hindustan Lever ile birleşmesi, Altas Telecom ile Global Telecom Services Ltd., GEC ile EEC, Tata Steel ile Corus, Hindalco ile Novelis, Essar Steel ile Algoma örnekleri yatay birleşmeye örnektir.

2. Dikey Birleşme :

Dikey birleşme, aynı sektördeki ardışık aşamalardaki firmalar entegre edildiğinde gerçekleşir. Dikey birleşme geriye, ileri veya her iki yönde de olabilir. Geriye dönük birleşme, başlangıçtaki hammadde kaynağına yakınlaşmayı ifade eder. Renu Sagar Power Supply'in Hindalco ve General Chemical Products Ltd. ile birleşmesi

Tata Chemicals ile ABD, geri birleşmenin bir örneği. İleriye dönük birleşme, nihai müşteriye daha yakın olmayı ifade eder. Du Pont, perakende seviyesinin kimyasal ürünlerini satan ve daha fazla kontrol ve etkisi olan bir mağaza zinciri satın aldı.

3. Konglomera Birleşmesi:

Konglomera birleşmesi, ilgisiz iş kollarındaki şirketlerin birleşmesidir. Bu tür bir birleşmenin temel nedeni, hayatta kalan şirket için çeşitlilik arayışı içinde olmaktır. Buradaki bir örnek, Broke Bond Lipton'un Hindustan Kolu ile birleşmesidir. İlki çoğunlukla gıdalarla uğraşırken, ikincisi deterjan ve kişisel bakımdaydı.

4. Ters Birleşme:

Firmalar, Gelir Vergisi Kanunu (Bölüm 72A) uyarınca vergi tasarruflarından faydalanma niyetinde olduklarında ortaya çıkar, böylece sağlıklı ve kârlı bir şirket, hastalıklı bir şirketle birleştiğinde fayda ya da zarar ileri alır. Godrej Innovative Chemicals'ı kaybeden zararla birleşen Godrej Sabunları bunun bir örneği.

Tersine birleşme, düzenleme gerekliliklerinin bir tür şirket veya başka bir şirket haline gelmesi gerektiğinde de oluşabilir. ICICI'nin ICICI Bank ile birleşmesi, bu tür bir birleşmeye bir örnektir.

Birleşme İçin Motifler:

1. Ölçek Kazanmak için:

Rekabetçi bir ortamda, büyüklük önemlidir ve sağlamlaşma ayakta kalmak için tek yoldur. Hintli şirketler tarafından yeni birleşme ve satın almaların altında yatan itici güç, küresel pazarda rekabet edebilmek için büyüklük kazanmak ve ölçeklendirmektir.

Örneğin, Tata Steel'in Corus'u satın alması, Hindalco'nun Navelis'i satın alması, Tata Tea'nin Tetley'i satın alması, Esser Steel'in Algoma için yaptığı anlaşma ve diğer birçok anlaşma, ölçek kazanımını dikkate alarak gerçekleştirildi.

Tata Steel, kendi büyüklüğünün beş katından fazla olan ve Global Steel liginde elli altıncı pozisyondan beşinci sıraya yükselen Corus'u satın aldı. Benzer şekilde, Hindalco’nun 6 milyar dolarlık Atlanta’yı devralması, Noveli’nin dünyadaki beş entegre çelik firmasından birine adım attı. Ranbaxy'nin Merck'in jenerik portföyünü satın alması, onu küresel jenerik alanındaki ilk 10 ligde kutladı.

2. İşletme Ekonomilerinden Yararlanma :

Çift işletmelerin ortadan kaldırılması, maliyetlerin azaltılması, verimlilik artışı, kapasitelerin daha iyi kullanılması ve en son teknolojilerin benimsenmesi konularında işletme ekonomileri elde etmek için firmalar birleştirilmiştir. Personel düzeyinde faaliyet gösteren ekonomiler, merkezileştirme veya her iki kuruluş için ortak olan personel muhasebesi, reklam ve finans gibi bölümlerin birleşimiyle sağlanabilir.

Reliance Petrochemicals'ın Reliance endüstrileri ile birleşmesi ve IBP'nin IOC ile birleşmesi, her iki şirketin de önemli sinerjilerini gerçekleştirerek hissedarların değerini artırmayı amaçladı. Benzer şekilde, Asea Ltd.'nin Asea Browns Bovery (ABB) ile birleşmesi, rasyonelleştirme ve sinerji etkilerinin faydalarından istifade etmeyi amaçlıyordu.

3. Hızlandırılmış Büyüme Elde Etmek :

Hem yatay hem de dikey birleşmeler, normal iç genişleme sürecinde gerçekleştirilenden daha yüksek oranda büyüme sağlamak için gerçekleşir. Önemli bir şekilde, Hintli Şirketler tarafından son zamanlarda yapılan sınır ötesi satın almaların daha fazla sayıda olması, satın alanın büyüme oranını hızlandırmayı hedefliyordu.

4. Tamamlayıcı Kaynakların Yararlanmasından Yararlanmak :

Tamamlayıcı kaynakları varsa, iki firmanın hayati çıkarları vardır, iki firma bir parçadan daha değerlidir çünkü her biri sahip olmadığı bir şeyi satın alır ve kendi başına hareket ederek alacağından daha ucuza getirir. Tata Steel'in Corus ve Hindalco'nun Nevelis'i devralması, öncelikle tamamlayıcı becerilerden yararlanma amacı taşıyordu.

5. Kontrol Gücünün Güçlendirilmesi :

Kumar Manglam Birla, Ratan Tata, Mukesh Ambani, RP Goenka, GP Goenka, Piramals, Modis, Ruias, Khaitan, vb. Gibi Hintli işadamlarının kar amacı gütmeyen şirketlerinin satın alınması, piyasa fiyatlarının açık teklifiyle kontrol altında tutulması için gerçekleşti. .

6. Vergi Faydalarından Yararlanmak için:

Zaman zaman, firmalar vergi avantajı elde etmek için birleştirildi. Tata Steel'den Corus'u satın almanın en önemli hususlarından biri vergi konusunda optimizasyon yapmaktı. Corus'un çok fazla emilmeyen vergi zararı vardı. Böylece Tata Steel bunu en iyi şekilde nasıl kullanabileceğini bulmak istedi. Hollanda'da, Tata Steels'in satın almayı mali birliği yönlendirebilecek ve vergi tasarrufunu sağlayacak şekilde yeniden yapılandırmak istediği için ödediği bir Vergi'dir.

7. Yeni Teknolojiye Erişmek İçin :

Hindistan Şirketleri tarafından müzakere edilen çok sayıda denizaşırı satın alma, teknolojik kaygılarla desteklenmiştir. Örneğin, Tata Steel, Corus ve Hindalco'yu, en yeni yukarı akış teknolojisini elde etmek için Novelis'i satın aldı.

Aynı şekilde, Essar Steel'in Algoma'yı satın alması, küresel pazara girmenin yanı sıra teknolojik faktör tarafından da motive edildi. En son teknolojiye erişimin, alıcının yeni bir ürün karışımı elde etmesine yardımcı olması beklenmektedir.

8. Dünya Piyasalarına Nüfuz Etmek :

Hintli kuruluşları denizaşırı şirketler edinmeye iten bir diğer önemli husus yeni pazarlar kazanmaktı. BCG araştırma çalışmasına göre, gelişmekte olan pazardaki küresel oyuncuların% 88'i yeni küresel pazarlara girme ve küresel oyuncu olma ihtiyacından kaynaklanıyor. Yurtdışı pazarlarda daha yüksek marjlar, gelir ve hacim getirmesi bekleniyor.

Potansiyel Kazanmanın Finansal Etkilerini Değerlendirmek :

Potansiyel firmanın finansal durumunu, likiditesini, ödeme kabiliyetini, fon kullanımındaki etkinliğini, sanayiye ve satın alan şirkete ne ölçüde uyduğunu, mali durumunu ne kadar güçlendireceğini veya zayıflattığını değerlendirmek üzere Satın alan şirket, bir süre için finansal tabloların ayrıntılı bir şekilde taranması gerekir.

Ayrıca, füzyonun, edinen şirketin hissesi başına kazanç üzerindeki etkisinin değerlendirilmesi de incelenmelidir. Bu, birleşik şirketin kazancındaki beklenen büyümenin dikkate alınmasını gerektirir.

İşletme ekonomilerinin mevcudiyeti, daha fazla satış potansiyeli ve birleşme nedeniyle yüksek derecede yetkin yönetim ve benzeri, birleşmeden sonra her iki hissedar grubunu daha iyi yapan sinerjik kazanç efektleri üretebilir. Açıklamak gerekirse, A Şirketinin B Şirketini hisse senedi olarak elde etmeyi düşündüğünü varsayalım.

Örnek I:

A ve B Şirketlerinin iktisap sırasında finansal verileri Tablo 23.1'de verilmiştir.

Şimdi B Şirketinin A Şirketinin 40: 80 döviz kuru teklifini kabul ettiğini varsayalım; yani, B Şirketinin her bir hissesi için A Şirketinin 0, 50 hissesi. Bu, B Şirketinin hissedarlarına teklifini tamamlamak için şirketin 5, 00, 000 yeni hisse ihraç etmesi gerektiği anlamına gelir. Analizin rahatlığı için, iki şirket birleşmeden sonra hiç değişmez.

Birleşmenin, yeni birleştirilen şirketin hisse başına kazanç başına etkisi Tablo 23.2'de gösterilmektedir. A Şirketinden bu yana başlangıçta Rs kazandı. Hisse başına 4, 00 ve hissedarları hala iktisaptan önce olduğu gibi aynı sayıda hisseye sahipler. EP'lerinde 0.17.

B hisselerinin daha önce elinde bulundukları her hisse için, şimdi hayatta kalan şirketin 0.50 hissesi vardır. Böylece, B'nin toplam hisselerinin toplamı üzerindeki EP'ler Rs'dir. 4.17 x0.50 = Rs. 2.08, bu Rs'den düşüktür. Birleşmeden önce kazanılan hisse başına 2, 50.

Şimdi, A Şirketi için kararlaştırılan döviz kur oranının 60:80 olduğunu ve bunun, B'nin her bir hissesi için A Şirketinin 0, 75 hissesi olduğunu düşünelim. Toplamda, A Şirketi, B Şirketini satın almak için 7, 50, 000 yeni hisse ihraç etmek zorunda kalacak.

Hayatta kalan şirketin EPS birleşmesinin etkisi, Tablo 23.3'te belirtildiği gibi farklı olacaktır:

Bu durumda, A Şirketinin EPS, B Şirketi'nin satın alınmasından dolayı seyreltme yaşayacaktır. Aslında, EPS'nin seyreltilmesi, elde edilen şirketin fiyat kazanma oranı (kabul edilen satın alma fiyatına dayanarak) her ne zaman bir tarafta veya diğer tarafta gerçekleşecektir. kombinasyonunda) edinen şirketinkinden farklıdır.

Örneğimizde, ilk durumda fiyat-kazanç oranı Rs idi. 40 / Rs. 2.50 veya 16 ve ikinci durumda, Rs idi. 60 / Rs. 2.50 veya 24. Şirket A'nın fiyat kazancı 20 olduğu için, ilk durumda EPS'de bir artış ve ikincisinde bir düşüş oldu.

Yukarıdaki analiz, EPS’deki değişimin iki değişkenli bir işlev olduğu;

(i) Fiyat kazanç oranındaki fark ve

(ii) İki şirketin toplam kazancıyla ölçülen nispi büyüklüğü.

Satın alan şirketin satın alma şirketinin fiyat kazanma oranı ne kadar yüksek olursa ve satın alınan şirketin kazancı ile karşılaştırıldığında kazancı o kadar yüksek olursa, satın alan şirketin EPS oranı o kadar fazla olacaktır.

Bu ilişkiler, Şekil 23.1'de gösterilmiştir. sembol 'Ta' toplam kazanç anlamına gelir ve 'Pa / Ea', satın alan A şirketinin fiyat kazanç oranını belirtirken, '% 7' ve 'Pb / Eb', elde edilen şirketin toplam kazanç ve fiyat-kazanç oranını belirtir.

1. Kazançtaki Büyüme :

Yukarıdaki tartışmada, birleşmiş şirketin kazançlarının değişmeyeceği varsayılmıştır. Böyle bir durumda, şirketlerin birleşmesi için hiçbir zaman sağlam finansal sebepler olmayacaktır, çünkü bir şirketin veya diğerinin hissedarları muhtemelen EPS'de derhal bir seyreltme yaşayacaktır.

Bu dilüsyon, kazanım füzyonun bir sonucu olarak daha hızlı artar veya artmazsa, asla geri kazanılamaz. Bunun ışığında, birleşmenin faydası değerlendirilirken birleşik şirketin kazançlarındaki beklenen büyüme dikkate alınmalıdır.

İşletme ekonomilerinin mevcudiyeti, daha fazla satış potansiyeli, daha yüksek yetkin yönetim ve benzeri birleşme nedeniyle birleşme sonrası her iki hissedar grubunu daha iyi yapan sinerjik kazanç etkileri üretebilir.

Bu nedenle, B şirketinin kazancının A şirketininkinden daha hızlı bir şekilde artması muhtemel ise, A şirketinin hissedarları, hissedarlar için EPS'de ilk dilüsyonun olmasına rağmen, yüksek bir döviz kuru oranını kabul etmeye istekli olmalıdır. A Şirketi ortaya çıkar. A Şirketinin EPS'sinin seyreltilmesi, edinilen şirketin kazancındaki üstün büyüme ile sonuçlanacak ve daha sonra A hissedarlarının EPS'leri daha yüksek olacaktır.

Sinerjik etkilerin ölçülmesi, gelecekteki beklenen kazançların değerlendirilmesinde kristaldir. Bu amaçla analizimize, geçmiş büyüme oranları, gelecek eğilimleri ve değişkenliği birleşme sonrası geçerli olacak K / E oranının çarpanının temel belirleyicileri olan şirketin kazancı üzerindeki tarihsel verilerle başlamalıyız.

Çizim 2 :

Gelecekteki kazanç oranlarının çarpanı nasıl etkilediğini göstermek için, Şirket A'nın B'den daha yüksek EPS'ye sahip olan şirketten nispeten daha hızlı büyümesi beklendiğini varsayalım. Diyelim ki A'nın beklenen büyüme oranı yüzde 10 ve yüzde 5 b.

Önerilen kombinasyona, B Şirketinin ve hissedarlarının bakış açısından bakıldığında, döviz kurunun EPS'ye dayandığı, B'nin birleşme durumunda kazançlarda seyreltme yaşayacağı görülmektedir.

Bununla birlikte, B, daha hızlı büyüme potansiyeli olan bir şirkete katıldığı için, birleşme sonrası elde ettiği kazanç öncekinden daha belirgin şekilde artmalıdır. Bu durumda, yeni büyüme oranının iki ayrı şirketin büyüme oranlarının ağırlıklı bir ortalaması olduğu varsayılmaktadır; Şirketlerin birleşme öncesi toplam kazançları üzerinden tahsis edilen ağırlık.

Bu örnekte, beklenen yeni büyüme oranı yüzde 9'dur.

Yeni büyüme oranıyla, B Şirketi hissedarlarının kazanım seyreltme oranının ne kadar süreceğini tespit etmek mümkündür. Bu, Şekil 23.2'de gösterildiği gibi grafiksel olarak belirlenebilir. Mevcut durumda EPS'de seyreltmenin ortadan kaldırılması ve birikmenin gerçekleşmesi en az beş yıl alacaktır.

Seyreltme süresi büyüdükçe, daha az çekici olan, edinen şirketin bakış açısıyla satın alınması olacaktır. Çok sık şirketler, tolere edilebilir kazanım seyreltme süresi belirler. Böyle bir durumda tavan, döviz oranının oluşturulmasında bir kısıtlama görevi görür.

Bu nedenle, bu grafikleri döviz kuru oranına göre farklı varsayımlar altında hazırlamanız önerilir. Kombinasyon ne zaman düşünülse, kombinasyon için değişken kazanç varsayımları altında hazırlanmalıdır. Bütün bunlar, birleşme teklifinin değerlendirilmesinde yönetime bir içgörü sağlar.

2. Temettüler :

Birleşme teklifinin değersizliğini incelerken, hisse başına temettü bazında döviz kuru da göz önünde bulundurulur. Ancak, temettü değerlendirme kriteri olarak görülmemelidir. Aksine, önemli kazançlar değişkeninin bir işlevidir.

Kazanç potansiyeline bağlı olarak, edinen şirket, elde ettiği şirketin hissedarlarına daha çekici gelmesi için temettü ödeme oranını değiştirebilir.

3. Piyasa Değeri:

Birleşme hamlesinin kullanımının değerlendirilmesinde, edinen şirketin ve elde edilen şirketin hisse senetlerinin piyasa değerine dayanan kur oranı oldukça yardımcı olabilir. Piyasa fiyatı için kur oranı, edinen şirketin hisse başına piyasa fiyatı, elde edilen şirketin hisse başına piyasa fiyatına bölünmesiyle hisse sayısıdır.

Dolayısıyla, piyasa fiyatının değişim oranı:

Örnek vermek gerekirse, Acquiring Company (A) 'nın piyasa fiyatının Rs olduğunu varsayalım. Hisse Başına ve Alınan Şirket (B) 'in 50'si Rs'dir. 25 ve A Şirketi, B Şirketinin her bir hissesi için hisselerinin yarısını sunmaktadır, döviz kuru:

1, 00 kur oranı, iki şirketin hisse senetlerinin bire bir yazışma yoluyla değiş tokuş edeceğini göstermektedir. Bu durumda her iki şirketin hissedarları, piyasa değeri bakımından eskisi gibi eşit derecede iyi durumda olacaktır.

Ancak bu oran, edinilen şirketin hissedarlarını ikna etmek için yeterli olmayabilir. Bu nedenle, A Şirketi, hissedarlarını A'ya satmaya teşvik etmek için B Şirketi'nin mevcut piyasa fiyatının üzerinde bir fiyat teklif etmelidir.

Bu şekilde, B'nin bir Rs hissesinin 0.60 payını sunduğunu varsayalım. 30 Cari piyasa değerinde, B Şirketi'nin cari piyasa fiyatından daha yüksek olan bir pay, A Şirketi'nin hissedarları bile hisse başına piyasa fiyatı bakımından daha iyi olacaktır. Bu, iki şirketin fiyat kazanç oranındaki farka bağlı olacaktır.

İki şirketin finansal verileri olarak şunları varsayalım:

B veya R'nin her bir hissesi için A Şirketinin 0.60 hissesinin teklifi ile. 30 piyasa değeri içindeki payı, piyasa fiyatı döviz kuru olacaktır:

Açıkçası, B Şirketinin hissedarları, Rs piyasa değerine sahip bir hisse senedinin teklifinden yararlanmaya hazırdır. Rs piyasa değeri ile hisse başına 40. 30. Aynı zamanda, A şirketinin hissedarlarına, hayatta kalan şirketin fiyat kazanma oranı 1.5'te kaldığı sürece faydalanılmalıdır. Birleşmeden sonra hayatta kalan şirketin hisse başına piyasa fiyatı Tablo 23.5'te verilmiştir.

Böylece, B Şirketinin hissedarlarına daha yüksek piyasa değeri kur oranı açısından prim ödenmesine rağmen, A Şirketi, EPS'de hemen bir artış elde edebilecektir. Satın alma şirketinin fiyat kazanma oranı birleşmeden sonra da kalırsa, stokun piyasa fiyatı artacaktır.

Bu artışın, işletme ekonomilerinin veya altta yatan büyümenin bir sonucu olmadığı, ancak edinim yoluyla EPS'deki artıştan kaynaklandığı not edilebilir.

Piyasanın bu aldatıcı büyümeye değer verdiği ölçüde, yönetim tek başına kombinasyonlarla sahibinin servetini artırabilir. Bununla birlikte, gerçek dünyada büyüme potansiyelini gösteremeyen bir şirketin fiyat kazanma oranının kendisinin büyüme potansiyeli göstermesi ve sadece düşük fiyat kazanma oranına sahip şirketleri satın alarak pazarda sabit tutulması şüphelidir.

Bu nedenle, edinen şirketin yönetimi gözlerini gerçek yaşam durumlarına kapatmamalı. Bir satın alma ile fiyat kazanma oranındaki değişiklik olasılığını göz önünde bulundurmalıdır.

Mükemmel piyasa koşullarında ve devralımın sinerjik faydalar üretmeyeceği durumlarda, hayatta kalan şirketin fiyat kazanma oranının, satın alan ve edinilen şirketlerin önceki fiyat kazanç oranlarının ağırlıklı ortalamasını temsil etmesi beklenebilir. Bu koşullar altında, daha düşük fiyat kazanma oranlarına sahip şirketlerin satın alınması, sahibinin servetini arttırmayacaktır.

Piyasa değerinin çoğu birleşmelerde ana etken olmasına rağmen, aynı şirket için bile zaman içinde şiddetli bir şekilde dalgalanan dalgalanmadır. Sonuç olarak, bir şirketin uygun piyasa fiyatını tespit etmek zor olabilir. Sonuç olarak, piyasa fiyatına dayanan döviz kuru her zaman rasyonel olmayabilir.

Birleşmeyi Bir Değer Katma Kaynağı Olarak Değerlendirme:

Bir firma edinip edinmemeye karar verirken, bir şirketin finans yöneticisi bu adımın firmaya değer katacağını temin etmelidir.

Bu amaçla, aşağıda belirtilen prosedürü takip etmelidir:

(i) Birleşmeden kaynaklanan ekonomik bir kazanç olup olmadığını belirleyin. Sadece iki firma birbirinden daha değerliyse ekonomik bir kazanç var. Bu nedenle, birleşmenin ekonomik kazancı, birleşmiş varlığın bugünkü değeri (PV) ile ayrı kalmaları durumunda (Pvx + Pvy) iki enteritin bugünkü değeri arasındaki farktır. Bu nedenle.

(ii) Y edinme firmasının maliyetini belirleyin. Ödeme nakit olarak yapılırsa, Y edinme maliyeti, nakit ödeme eksi T'nin ayrı bir işletme olarak değerine eşittir. Böylece,

(iii) Y ile bir birleşmenin net bugünkü değerini belirleyin. Kazanç ve maliyet arasındaki fark ile ölçülür. Böylece,

Fark olumlu ise, birleşme ile devam etmek tavsiye edilir.

Çizim 3:

Firma X'in değeri Rs'dir. 400 crore ve Y bir Rs değerine sahiptir. 100 crore. İkisini birleştirmek, şu anki değeri Rs olan maliyet tasarrufu sağlayacaktır. 50 crore. Birleşmeden elde edilen kazanç budur. Böylece,

Diyelim ki Y firması nakit para için satın alınmışsa, Rs için diyelim. 130 crore. Birleşmenin maliyeti:

Maliyet = Nakit ödeme - Pvy

= Rs. 130 crore - Rs. 100 crore = Rs. 30 crore

Y firmasının sahiplerinin önünde Rs olduğunu unutmayın. 30 crore. Y'nin kazancı X'in maliyeti olacak. Y Rs'yi yakaladı. 30 Rs. 50 crore birleşme kazancı. Dolayısıyla, Firma X’lerin kazancı:

NPV = Rs. 50 crore - Rs. 30 crore = Rs. 20 Crore

Başka bir deyişle, firmanın A 'nın başlangıçtaki değeri Pv = Rs'dir. 400 crore. Birleşmeden sonraki değeri Pv = Rs. 400 crore ve sonra Rs ödemek zorunda. Fs hissedarlarına 130 crore. X sahiplerinin net kazanç

NPV = Birleşme ile servet - Birleşme olmadan servet

= (Pvxy - nakit) - Pvx

= (R. 550 crore - 130 crore) - 400 crore = Rs. 20 crore

Yukarıdaki prosedürde, birleşme sonucu oluşacak nakit akışındaki değişikliklerle birlikte hedef firmanın piyasa değeri (Pvy) dikkate alınmaktadır. Hedef firmanın gelecekteki nakit akışlarının, birleşme ile ilişkilendirilebilecek artan gelir veya maliyet düşürme açısından tahmini olarak değerlendirilmesinin ardından birleşme analizi yapmanın yanlış olacağı ve daha sonra bunları bir günümüze indirecek ve satın alma ile karşılaştırılacakları belirtilmelidir. fiyat.

Bunun nedeni, bir işletmeye değer vermede büyük hataların olması ihtimali. Tahmini net kazanç, birleşme bir anlam ifade ettiği için değil, sadece analistin nakit akışı tahminlerinin fazla iyimser olması nedeniyle olumlu gelebilir.

Birleşmenin Hisse Senediyle Finanse Edildiğinde Maliyetin Tahmini:

Yukarıdaki tartışmada, varsayımımız, satın alan firmanın satın alınan firmaya nakit tazminat ödediği şeklinde olmuştur. Gerçek hayatta, tazminat genellikle stokta ödenir. Böyle bir durumda maliyet, yeni şirketteki hisselerin satış şirketi hissedarları tarafından alınan değerine bağlıdır.

Satıcıların her biri Pxy değerinde N hisse alırsa, maliyet:

Bir örnek düşünelim:

Çizim 4:

X firması, Y firmasını satın almayı planlıyor. Birleşmeden önce iki firmanın ilgili mali bilgileri aşağıdaki gibidir:

Birleşme anlaşmasının mevcut değeri Rs olan kazançlar getirmesi bekleniyor. 10 lakh. X firması, Y firmasının hissedarlarına 250.000 hisse karşılığında 125.000 hisse sunmaktadır.

Y şirketini kazanmanın görünür maliyeti:

125, 000 x 100 - 10, 00, 000 = Rs. 25, 00, 000

Bununla birlikte, görünen maliyet gerçek maliyet olmayabilir. X'in hisse fiyatı Rs. Birleşme ilanından 100 önce.

Duyuruda yukarı çıkması gerekiyor.

Y hissedarları, birleşmiş firmanın hisse sermayesinden bir kısmını elde ettiğinde, gerçek maliyet şu şekildedir:

Maliyet = Bir Pvxy - Pvy… (23, 6)

Yukarıdaki örnekte, Y'nin birleşik varlıktaki payı:

a = 12, 50, 000 / 5, 00, 000 + 1, 25, 000 = 0, 2

Birleşme Şartları:

Birleşme şartlarını tasarlarken, her iki firmanın yönetimi de hissedarlarının servetini koruyan döviz kurunda ısrar edecektir. Bu yüzden, satın alınan firma (Firma X), öyle ki, birleştirilmiş firmanın hisse başına fiyatı en azından X şirketinin hisse başına fiyatına eşit olacaktı.

Pxy = Px… (23, 7)

Birleşmiş firmanın (XY) hisse başına piyasa fiyatı, fiyat kazanç oranı ve hisse başına kazanç ürünü olarak gösterilir:

Pxy = (PExy) (EPSxy) = Px… (23, 8)

Birleştirilen firmanın hisse başına kazancı:

EPSxy = Ex + Ey / Sx + Sy (Erx)… (23, 9)

Burada Erx, Y şirketinin bir hissesinin yerine verilen X şirketinin hisselerinin sayısını temsil eder. 2 olarak yeniden düzenlenebilir:

Px = (Pexy) (Eski + Ey) / Sx + Sy (Erx)… (23.10)

Denklem Çözme Erx verimleri için 4:

Erx = - Sx / Sy + (Eski + Ey) (Pexy) / PxSy… (23.11)

Örnek olarak döviz kurunu belirleme sürecini açıklayalım:

Çizim 5:

X Corporation, Y Corporation'ı satın almayı düşünüyor. Firmalar ile ilgili finansal bilgiler aşağıda verilmiştir:

Eğer birleşmiş kuruluşun K / E oranı 3 ise ve sinerji yoksa, X ortakları için kabul edilebilir azami kur oranını belirleyin. Eğer birleşik işletmenin K / E oranı 2 ise ve% 5'in sinerji faydaları varsa, Y Corporation'ın hissedarları için kabul edilebilir minimum döviz kuru nedir?

Çözüm:

(a) X şirketi hissedarları açısından maksimum kur oranı:

ERx = - Sx / Sy + Pexy (Exy) / PxSy

= - 5 lakh / 2 lakh + 3 x 14 lakh / 6 x 2 lakh

= 1.0

(b) Y hissedarlarının bakış açısıyla asgari döviz kuru:

ERy = PySx / (Pxy) Exy) - PySy

= 4 × 5 lakh / 2 x (14 lakh x 1.05) - 4 x 2 lakh

= 20 lakh / 14.70 lakh - 8 lakh

= 0.3

Takeovers:

Devralma yoluyla finansal yeniden yapılanma genellikle bir şirketin belirli bir özsermaye bloğu sermayesinin edinilmesini ifade eder; bu da edinenin şirketin işleri üzerinde kontrol sahibi olmasını sağlar. Kontrolün tadını çıkarmak için hisse senedi sermayesinin% 50'sinden fazlasını satın almak her zaman gerekli değildir, çünkü dağınık ve kötü niyetli hissedarlar arasında geniş çapta dağılmış kalan kısımla etkin kontrol uygulanabilir.

Hindistan Kurumsal dünyasındaki son önemli devirlerden bazıları:

Birleşme ve Satın Alma Stratejisi Oluşturma:

Birleşme ve devralma, finansal durumun genişletilmesi ve birleştirilmesi ve güçlendirilmesi isteyen kuruluşlara her zaman yardımcı olamayacağından dikkatli bir şekilde planlanmalıdır. Mc Kinsey & Co. tarafından yapılan çalışmalar, 10 yıllık bir süre zarfında, birleşmelerin sadece yüzde 23'ünün, anlaşmanın getirdiği maliyetin geri kazanıldığını, şerefiyenin çok daha az parıldayan yüksekliğinin arttığını belirtti.

Amerikan Yönetim Derneği 1980'lerin sonunda 54 büyük birleşmeyi inceledi ve bunların yaklaşık yarısının verimlilik ve karlarda ya da her ikisinde de doğrudan aşağıya indiğini tespit etti.

Genel olarak konuşursak, satın alma stratejisi aşağıdaki satırlar boyunca geliştirilmelidir:

1. Amaç ve Kriterlerin Belirlenmesi:

Satın alma yoluyla bir genişleme stratejisine başlayan bir firma satın alma hedeflerini ve kriterlerini belirlemelidir. Bu kriterler, edinilecek organizasyonun türü ve süreçte gereken çabaların türü dahil olmak üzere edinme gereksinimlerini özetler.

Kurumsal hedefleri ve satın alma kriterlerini ortaya koymak, mevcut işletme faaliyetlerini genişletmek için daha karlı bir şekilde kullanılabildiklerinde kaynakların bir satın alma işleminde dağıtılmamasını sağlar.

2. Kurumsal Yetkinliği Değerlendirme:

Firmanın kendi yeteneklerinin ayrıntılı ve tarafsız bir şekilde incelenmesi, satın alma planlamasının ayrılmaz bir parçasını oluşturmalıdır. Böyle bir çalışma, kazanım programını başarılı bir şekilde yürütmek için firmanın gerekli yeterliliğe sahip olmasını sağlamak için yapılır.

Kurumsal güçler formüle edildikten sonra, yönetim, bu yapıya ve ön satın alma analizini yürütmek, olası firma ile müzakere etmek ve bütünleşmek üzere üyelerine yönelik fonksiyonel yöneticileri yönetmek için üst yönetim ekibinin bir üyesi ile geçici bir görev gücü atamalıdır. Şirketler, satın alma sonrası görevlerini yerine getirir ve satın alma sonuçlarını izler.

3. Edinilecek Şirketleri Bulma :

Arama işlemine başlamadan önce, merkezi yönetim, satın alma üzerinde önemli bir etkiye sahip olan bir dizi faktörü göz önünde bulundurmalıdır.

Bu faktörlerin bazıları aşağıda listelenmiştir:

1. Şirket Seçimi:

Başka bir şirketi devralmaya istekli bir firma, yüksek büyüme potansiyeline sahip şirketleri ve büyük varlıkları olan kısa listeye sahip şirketleri, tamamen amortismana tabi varlıkları olan düşük sermaye tabanlarını veya büyük miktarda gayrimenkul veya menkul kıymetleri bulunan şirketleri aramalıdır.

2. Çeşitlendirme Türü:

Edinimin başarısı aynı zamanda çeşitliliğe de bağlıdır. Başarı, çoğunlukla satın alınan şirketin, satın alan ile aynı ürün pazarına ait olduğu yatay satın almalarda rapor edilmiştir. Dikey entegrasyonlarda başarı oranı nispeten düşük olmuştur.

Ayrıca, Pazarlamadan ilham alan çeşitlendirmeler en düşük riski ortaya çıkardı, ancak ortak bir teknolojiden yararlanma arzusuyla motive edilen satın alımlar, en yüksek başarısızlık oranına sahipti. Düşük teknoloji endüstrilerinde olma eğiliminde olan saf holding şirketleri, yatay alımlar dışındaki tüm satın alma türlerinden daha düşük bir genel başarısızlık oranına sahipti.

3. Pazar Payı:

Satın alma başarısını etkileyen bir diğer değişken satın alınan pazarın payıdır. Pazar payı ne kadar yüksek olursa, satın alma hamlesindeki başarı o kadar büyük olur. Kitching'in çalışması, çeşitlendirme hareketleri için pazar payları ile yüzde 5'ten daha az olan devralmanın başarısızlık oranının yüzde 50'nin üzerinde olduğunu ortaya koyuyor.

4. Satın Alma Boyutu:

Satın alanla ilgili olarak satın alınan bir firmanın büyüklüğü satın alma başarısının önemli bir belirleyicisidir. Büyük bir firmanın devralınmasının şirket performansında önemli bir değişiklik yaratması muhtemel olduğundan, satın alma büyüklüğünün artması ile başarı olasılığı artar. Büyük satın alımlar için yönetim, yeni satın almanın kendisinden beklenen sonuçlara hızlı bir şekilde ulaşmasını sağlamak için kararlı bir çaba göstermektedir.

5. Edinimin Karlılığı:

Devralımın başarısı aynı zamanda firmanın kazanılmasının karlılığına da bağlıdır. Bir kayıp yapan firmanın alınması, edinen firmanın bu gibi durumları idare edebilecek yetenekli bir yönetimle donatılmadığı sürece başarı sağlayamayabilir. Bu nedenle, yüksek kazançlı şirketler satın almak firmanın yararına olabilir.

Bununla birlikte, bu tür şirketler satış için uygun değildir veya satın almalarını çekici hale getirmek için böyle bir primin ödenmesini gerektirir. Gelecek vaat eden organizasyonların kazanılması, ev sahibi ülke hükümeti tarafından karşı koyabilir.

Firma, işletme döngüsünün altındaysa veya kârlı olmayan varlıkların satın alma fiyatından daha fazla geri dönmek için ayrılması ve elden çıkarılması veya vergi kaybının ileriye dönük 'kalkanlar' veya benzeri bir şey olduğu yerlerde düşük karlı kuruluşlara gidebilir. finansal avantajlar.

Yukarıdaki faktörleri göz önünde bulundurarak, satın alan firma, kendi başına yapamayacağı organizasyon için potansiyel firmanın ne yapabileceğini, kuruluşun potansiyel firma için neler yapabileceğini, ne yapamayacağını, doğrudan ve maddi çıkarlarını ya da gelişmeler potansiyel firmanın edinilmesinden ve bu tasarrufların kuruma maddi olmayan değerinin elde edilmesinden kaynaklanmaktadır.

Aynı şekilde, iktisapta yer alan yasal işlemlerin ayrıntılı bir şekilde başlaması gerekir. Devralma stratejisinin yönetimsel uygulaması da incelenmelidir.

Bir süre zarfında toplanan yukarıdaki hususlarla ilgili çok fazla bilgi, aktif bir sürekli satın alma programı olan bir firma için vazgeçilmezdir. Ticari veriler her yerde hazır değildir. Özellikle finansal veriler, bazı muhasebe kuralları ve standartları, yerel vergi modelleri ve finansal piyasa gereklilikleri nedeniyle bazı ülkelerde güvenilir değildir.

Bununla birlikte, bu durum yönetimi, denizaşırı firma edinme planıyla ilerlemekten caydırmamalıdır.

İstenilen bilgi, özellikle Uluslararası Ticaret Uluslararası ve Ekonomik İstihbarat Birimi, rekabet etmeyen firmalar ve Uluslararası Sarı Sayfalar, İhracatçının Ansiklopedisi ve dünyadaki üretici, ithalatçı ve diğer tür iş dünyası gibi çeşitli uluslararası yayınlardan gelen bilgi hizmetleri kuruluşları aracılığıyla toplanabilir. pazarlar.

4. Edinme Adaylarının Değerlendirilmesi:

Şartnameye göre firmaları belirledikten sonra, görev gücü, edinen şirketin ihtiyaçlarının çoğuna uyan birini seçmek için aday adayların her birini değerlendirmelidir.

Aşağıdaki hususlar değerlendiricinin dikkatini çekmelidir:

Potansiyel Adayların Genel Arka Planı:

Tanımlanan şirketlerin her birinin işin doğası, geçmiş yıllardaki iş performansı, ürün yelpazesi, sabit kıymetler, satış politikası, sermaye tabanı, mülkiyet, yönetim yapısı, müdürler ve ana memurlar ile ilgili son bilgiler ve Yukarıda edinilen şirketin çıkarları açısından toplanmalı ve elenmelidir.

Perspektif firmalarının mevcut organizasyonel yapısını ve iklimini taramak da faydalı olacaktır. Çalışmanın odağı emeğin gücü, becerileri, işçi sendikaları ve yönetim ile olan ilişkileri üzerinde olmalıdır. Firmaların mentorizasyonu, yetki delegasyonunun kapsamı, iletişim kanalları, ücret ve teşvik yapısı, iş değerlendirmesi vb.

Potansiyel Adayların Operasyonlarının Değerlendirilmesi:

Görev gücü, şirket tesislerinin yerlerini, makinelerini ve ekipmanlarını ve bunların verimliliğini, değiştirme ihtiyaçlarını, işletme kapasitesini ve kullanılan gerçek kapasiteyi, kritik darboğazları, ürün hattına göre üretim hacmini, satış fiyatı ile ilgili üretim maliyetlerini taramalıdır., kalite, yaşam döngüsü aşaması, üretim kontrolü, envanter yönetimi politikaları, mağaza prosedürleri ve tesis yönetimi yeterliliği.

Üretim hatlarını yönetme araştırma ve geliştirme yeteneğini ve ürünlerin dağıtımında yetkinliği değerlendirmek faydalı olabilir.

Ürün satın alma organizasyonu ve yeterliliği, tedarikçileri tarafından tedarik edilen ana tedarikçiler ve malzemeler, ücretlendirilen fiyatlar ve alternatif kaynaklar hakkında detaylı değerlendirme yapılması da faydalı olacaktır. Ayrıca kötü satın alma, stok artışı, büyük stok düşüşleri, yavaş 'hareketli stok' durumları olup olmadığı da anlaşılmalıdır.

Değerlendirici, firmanın faaliyetlerini pazarlama açısından değerlendirmelidir. Böylece firmanın ürün, fiyatlandırma, paketleme, tanıtım ve dağıtım ile ilgili güncel politikaları ve bunlara ilişkin son değişiklikler, dağıtım kanalları, satış gücü ve kompozisyonu, elde edilen hisseler bakımından hizmet verilen pazarlar, tüketicilerin niteliği, tüketici sadakati, coğrafi Tüketici dağılımı göz önünde bulundurulmalıdır.

Başlıca rakiplerin ve pazar paylarının belirlenmesi, değerlendiricinin dikkatini çekmesi gereken kritik hususların kaynağıdır.

Hindistan'da Birleşme ve Devralmaların Düzenlenmesi:

Birleşme ve devralma azınlık hissedarların sömürülmesine yol açabilir, aynı zamanda rekabeti azaltabilir ve tekel ve tekelci kurumsal davranışları teşvik edebilir. Bu nedenle, ülkelerin çoğu birleşme ve satın alma faaliyetlerini düzenlemek için kendi yasal çerçevelerine sahiptir.

Hindistan'da birleşme ve devralma, 1956 tarihli Şirketler Kanunu, 1969 tarihli Tekel ve Kısıtlayıcı Ticaret Uygulamaları (MRTP) Kanunu, 1969 tarihli Döviz Tüzüğü Kanunu (FERA), 1973 tarihli Gelir Vergisi Kanunu ve 1961 tarihli Menkul Kıymetler ve Borsa Kurulu hükümleri ile düzenlenmektedir. Hindistan (SEBI) da birleşme ve devralma (devralma) düzenler.

1. Devralmaya karşı yasal önlemler :

Şirket Yasası, bir şahıs veya bir grup insanı veya bir şirketi halka açık anonim şirketteki hisselerin iktisap edilmesini, ödenmiş sermayenin% 25'ine (daha önce sahip olunan hisseler dahil) kısıtlar.

Ancak, böyle bir bekletme oranı yüzde 10'u aştığında kontrol grubunun bilgilendirilmesi gerekir. Şirket veya bireyler grubu, başka bir şirketin hisseleri limitlerini aşıyorsa, hissedarların ve Hükümet'in onayını almalıdır.

Düşmanca bir devralma teklifi verilmesi durumunda, şirketlere hisse devirlerini kaydetmeyi reddetme yetkisi verildi ve şirket 60 gün içinde devralanı ve devri bilgilendirmelidir. Düşmanca devralma durumunda olduğu söyleniyor.

Hisse devri ile ilgili yasal şartlara uyulmamışsa.

Devir, yasalara aykırıdır.

Ya da mahkeme emriyle transfer yasaktır.

Devir, şirketin çıkarına ve azınlık hissedarlarının menfaatlerinin kamuya açık olarak korunmasına yönelik değildir.

Tüm pay sahiplerinin çıkarları, büyük pay sahiplerine sunulan aynı yüksek fiyatı sunarak korunmalıdır. Finansal Kurumlar, bankalar ve birkaç kişi, devralınan pazarın işlemine erişebilmeleri nedeniyle faydaların çoğundan yararlanabilir.

Küçük yatırımcı için teklifi bilmeden çok geç olabilir. Şirketler Yasası, bir alıcının azınlık hissedarlarını hisse senetlerini satmaya zorlayabilmesini sağlar.

1. Şirket ortaklarına teklif yapıldı

2. Teklif, teklifin verilişinden sonraki dört ay içerisinde devir yapıldığında hissedarların en az yüzde 90'ı tarafından onaylandı.

2. Satın Alma Rehberi :

Borsaya ait bir listeleme sözleşmesi devralma kurallarını içerir.

Kılavuzun belirgin özellikleri şunlardır:

1. Borsaya bildirim:

Bir şahıs veya şirket bir şirketin oy sermayesinin yüzde 5'ini veya daha fazlasını edinirse, borsaya bu devralımdan sonraki 2 gün içinde bildirim yapılır.

2. Satın alma payını sınırlama:

Birey veya şirket, başka bir şirketin hisselerini, hissedarlara teklifte bulunmaksızın, oy veren sermayenin yüzde 10'unu elde edene kadar kazanmaya devam eden bir şirkettir.

3. halka arz:

Bu limit aşılırsa, kalan hissedarlara hisselerin asgari yüzde 20'sini satın almak için halka arz yapılır.

4. Teklif fiyatı:

Teklif fiyatı, son 6 ay içerisinde ödenen en yüksek fiyat veya anlaşılan fiyattan daha düşük olmamalıdır.

Bilgilendirme:

Teklif, mevcut tutma detayları ile ilgili olarak teklifin ayrıntılı koşullarını açıklamalıdır.

Teklif belgeleri:

Teklif belgesi, teklif ve finansal bilgileri içermelidir. Şirketler Yasası'na ilişkin esaslar birleşme hakkında tam bir açıklama yapılmasını sağlamak ve devralmak ve hissedarların çıkarlarını korumaktır.

3. Yasal Prosedür:

1956 Şirketler Yasasında belirtilen birleşme veya devralmalar için yasal prosedür aşağıdadır:

Birleşme izni:

İki veya daha fazla şirket, yalnızca dernek anlaşmalarına bağlı olarak bir birleşmeye izin verildiğinde birleştirebilir. Dernek mutabakatı bu maddeyi içermiyorsa, birleşmeyi etkilemeden önce hissedarlar yönetim kurulu ve şirket hukukuna izin vermek gerekir.

Yönetim Kurulu Onayı:

Bireysel şirketlerin Yönetim Kurulu, birleşme teklif taslağını onaylamalı ve teklifi devam ettirmek için yönetime yetki vermelidir.

Yüksek Mahkeme'de Başvuru:

Bireysel şirketlerin yönetim kurulu tarafından usulüne uygun olarak onaylanmış birleştirme teklifi taslağının onaylanması için bir başvuru yüksek mahkemeye yapılmalıdır. Yüksek mahkeme, birleşme teklifini onaylamak için hissedarlar ve alacaklıların toplantısı ile toplanır. Toplantı bildirimi en az 21 gün önceden kendilerine gönderilmelidir.

Hissedarlar ve alacaklılar toplantıları:

Bireysel şirketler, birleşme planını onaylamak için hissedarlarının ve alacaklılarının kurumsal toplantılarını düzenlemelidir. Ayrı toplantılarda hissedarların ve alacaklıların asgari yüzde 75'inin şahsen veya vekaleten oy kullanarak oy kullanmaları için onay vermeleri gerekmektedir.

Yüksek Mahkeme Tarafından Yaptırım:

Şirketlerin dilekçeleri konusunda hissedarların ve alacaklıların onayının alınmasından sonra, yüksek mahkeme, birleşmenin adil ve makul olduğuna emin olduktan sonra, birleştirme planını onaylayan kararı geçecektir. Uygun gördüğü takdirde şemayı değiştirebilir.

Mahkeme Kararının Verilmesi:

Mahkeme onayını verdikten sonra, gerçek kopyaların şirket Siciline teslim edilmesi gerekecektir.

Varlık ve borçların devri:

Satın alınan şirketin varlık ve yükümlülükleri, satın alınan şirketin hisse senetlerini ve borçlarını onaylanan plan uyarınca değiştirecektir.

Nakit veya teminatla ödeme:

Teklif uyarınca, edinen şirket, hisselerin ve borçların değiş tokuşunu yapacak ve edinilen şirketin hisseleri ve borçları için nakit ödeme yapacaktır. Bu menkul kıymetler borsada işlem görecektir.